Anonim Şirketin Limited Şirkete Dönüşmesi

Bu işlem için önce MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden elektronik başvuru yapılması gerekir. Başvuru sonucunda alınan MERSİS talep numarası, aşağıdaki evrakların hazırlanmasında ve Ticaret Sicili Müdürlüğüne yapılacak başvuruda istenir.

mersis.ticaret.gov.tr

Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir:

Şirketin yönetim kurulu tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.

Tür değiştirme planının;

a) Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,

b) Limited şirketin sözleşmesini,

c) Ortakların tür değiştirmeden sonra limited şirketteki sahip olacakları paylara ve tutarlarına ilişkin açıklamaları,

içermesi gerekir.

Şirketin yönetim kurulu tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.

Raporda;

a) Limited şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,

b) Limited şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,

c) Limited şirketin sözleşmesine,

d) Limited şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,

e) Varsa ortaklar ile ilgili olarak limited şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,

f) Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere,

ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.

(Tüm ortakların kararı ile küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.)

a) Tür değiştirme planı,

b) Tür değiştirme raporu,

c) Son üç yılın finansal tabloları,

d) Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,

İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.

Şirketin yönetim kurulu yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını genel kurulun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:

Anonim şirketlerde, tür değiştirme planı, esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut oyların üçte ikisinin ayrıca ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayıyla kararıyla alınır.

Şirketin yönetim kurulu tür değişikliğine ilişkin genel kurul kararı ile birlikte limited şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.

a) Genel kurul tarafından onaylanmış yönetim kurulu Tür Değiştirme Planı (TTK-185) (1 adet asıl)

b) Tür değiştirme planının kabulüne ilişkin noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (TTK-189) ( 1 asıl- 1 fotokopi) (Tutanakta, tür değiştirme planı ve tür değiştirme raporu ile son üç yılın finansal tabloları (varsa ara bilanço) TTK 188 m. gereğince otuz gün önce şirket merkezinde ortakların incelemesine sunulmuş ve inceleme hakkı kullanılmış olduğu, Tür değiştirme planının kabul edildiği, Şirketin Limited Şirket türüne dönüştürülmesine karar verildiği ifadelerinin yer alması gerekmektedir.)

c) Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Tür Değiştirme Raporu (TTK-186) ( 1 asıl). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketler inceleme tür değiştirme raporu düzenlenmeyebilirler.

ç) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise şirket müdür/müdürleri tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ve damga makbuzu (1 asıl)

d) 5) Yeni düzenlenen limited Şirket sözleşmesi (1 asıl – 1 fotokopi)

e) Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket öz varlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı mal varlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM raporu (1 asıl) ile müşavirin faaliyet belgesi ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlerine ilişkin raporu ile denetçilik belgesi (Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir)

f) Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan (1 asıl)

g) Tür değiştiren şirketin Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olması halinde bu izin veya uygun görüş yazısı

g) Şirketi temsile yetkili kişi/kişilerin şirket ünvanı altında Ticaret Sicili Müdürlüğünde düzenlenen imza beyannamesi (1 asıl -2 fotokopi). (Beyannameyi size yakın yerdeki Ticaret Sicili Müdürlüğünde Mersis Talep numarasını ibraz ederek çıkartabilirsiniz.))

h) Sermaye artırımı varsa arttırılan sermayenin %004 nün rekabet kurumu hesabına yatırıldığına dair dekont.

i) Nakdi sermaye artışı varsa ¼ ünün bloke edildiğine dair banka mektubu ve dekontları

i) Hazır Bulunanlar Listesi (1 asıl)

j) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (1 asıl)

k) Yönetim Kurulu Gündem Kararı (1 fotokopi)

l) Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

NOT-2: Tür değiştirmede, tür değiştiren şirketin malvarlığına dahil olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların yeni tür adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, müdürlük tarafından yeni türün tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.

NOT-3:Tür değişikliği nedeni ile firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya başka Ticaret Sicil Müdürlüğünde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde Şube Bilgi Beyanı imza edilerek evrak ekinde verilmesi, Şube / şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

Yukarıdaki belgeler eksiksiz hazırlandıktan sonra başvuru, Malatya Ticaret ve Sanayi Odası Ticaret Sicili Müdürlüğüne yapılır. Evraklar müdürlükçe incelenir, uygun bulunması hâlinde işlem tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.

Güncel evrak listesi, harç ve ücretler için başvuru öncesi odamızla iletişime geçmeniz önerilir.